上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲 饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳 饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁 饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成批评后，竟扬...长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员（徐林格 饰）针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......
五一节当天,陈毅市长要到八连授旗,全连进入高度戒备。路华和梦瑶手挽手进入了教堂,夏予舒要路按下刘公馆的爆炸点,与共产党彻底决裂,路佯装答应按下按钮,拿到了全市爆炸图。但刘公馆并没被炸。夏恼羞成怒拨枪射向
鲁大成请陈喜到国际饭店吃饭,要他继续盯紧曲曼丽。陈喜规劝曲戴罪立功，并告诉她的父亲已被老K––夏予舒杀害,希望她帮助解放军找到罗效礼。曲及时赶到监牢,要阿能带罗效礼逃离,阿会逼阿能要杀死罗,被陈喜击毙。
