在一个超级未来城市，六千万居民被分成两类，一类是在城市地下黑暗深处终日奴隶般劳作的工人，一类是呆在高楼云端过着天堂般生活的管理者和他们的后代。一天，美丽的玛丽亚带领一群劳工子弟访问天堂，被城市主宰者的儿子弗雷德爱上，尾追到地底下，却目睹了一场大机器吃人的事故，惊恐之下，去求父亲改变现状。父亲却找到科...学怪人路特旺，要他复制出玛丽亚的替身，以控制工人造反并打消儿子对玛丽亚的念头。不料路特旺另有居心，让复制人玛丽娅一面在上层俱乐部大跳艳舞迷惑男人，一面在下层工人的布道会上煽动仇恨。终于工人暴动，盲目捣毁机器，导致地下城市大水泛滥。愤怒的工人们醒悟过来，假玛丽亚被当作女巫烧死，在火刑柱上露出机器原型。最后，真玛丽亚启示弗雷德作为“心”的代表协调父亲（“脑”）和工人们（“手”）的矛盾。“手”“脑”终于重新结合在一起。
