一个泪痕剑的诞生，带着不祥的预兆，命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子。萧大师虽知天命难为，但爱子情切，忍痛将儿子送去专营镖局的司马世家，自己则携剑隐居。 十数年后，其子司马超群长大成人，娶妻吴婉（杨盼盼），并成为镖局总堂主，但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）的制肘。时司马镖局与雄狮堂在江湖上各霸一方...，来欲吞并雄狮堂，遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底。萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群，因……
超群知吴婉未死，万分高兴，但仍坚持与朱猛决斗，吴婉突杀死超群，然后自尽，二人含笑而去。小高赶至，见后超群已死，甚为愕然。朱猛知小高乃受东来之命前来杀他，欲自尽成全小高，为小高所阻，小高并要朱猛重
小高与泪血决斗，但二人惺惺相惜，惧不忍下手，终放弃决斗。泪血向小高借泪痕剑后离去。 超群返回长安，于吴婉墓前约见东来，拆穿东来之计谋，要东来立即离去，东来突杀死卓青，但超群仍不回心转意，二人决
