绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，...才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开……
皇影从苓手中抢回梦子。带回梦身边。梦与风依依离别，嘱风一定要平安回来。风云在与浪的交战中，云受伤，风独自与浪大战。云在无名和笑三笑的帮助下恢复元气，前来助风。聂风把玄武真功的内力传与云，加上云的真气，
风和云与浪大战，眼看聂风束手待毙，骆仙奋不顾身的挡了断浪那一掌，骆仙有如败絮，狂喷一口鲜血。断浪正想对风云下杀手时，笑三笑推著一辆木头车而，车上放满了火箭炮，一时黄烟四起，遮天蔽日，风云等人乘机逃跑。
