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河北某八路军后方医院被袭,武十三拖着病体逃出日军搜索,随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人,追寻南下的大部队,而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇,一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍,顺利南下归建。随后,日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要,武十三带领特别行动小队,进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。行动期间,武十三意外与自己当国军多年生死未卜的二哥武善相遇,武善劝说武十三加入国军,武十三拒绝了邀请。武十三率领小部队依托游击战经验丰富的优势,成为日军心头大患,早野俊二对武十三的队伍穷追猛打,在日军的重重围剿下,武十三带领队伍顽强抵抗,最终迎来了抗战的胜利。