在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治·克鲁尼 饰）与苔丝（朱莉娅·罗伯茨 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨特瑞（安迪·加西亚 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德·皮特 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 饰）等人齐聚，他们因...无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，难重重，绰号“夜狐”的法国高手弗朗索瓦（文森·卡索 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝尔（凯瑟琳·泽塔-琼斯 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？