著名导演吉多·孔蒂尼（丹尼尔·戴·刘易斯 饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特·哈德森 饰）没有发难。制片人也不断施压，幸好有助理莉莉（朱迪·丹奇 饰）帮他解难。他感觉不适，躲在罗马一家旅馆，在电话中倾听妻子路易莎（玛丽昂·歌迪亚 饰）的安慰，与情人卡拉（佩...内洛普·克鲁兹 饰）交欢，仍摆脱不掉被母亲（索菲娅·罗兰 饰）带来的童年阴影。在给大明星克劳迪娅（妮可·基德曼 饰）试镜时，他开始反思电影的意义电影的意义……