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得知于水牺牲，于团长悲痛不已，可是在战士们面前，于团长只能丢掉自己父亲的身份。他在得知消息的那一刻，震惊了片刻，随后又仰起头来努力让眼泪回去。可亲生儿子就在一瞬间没了生命，哪一个父亲能承受得住，于团长赶紧退到人群后面，留下来眼泪。可这眼泪并未持续太久，因为战士们需要他，因为革命需要他。战事发生得突然，杏莉正带着一群学生往北边的老龙洞转移，可不巧那正是日军撤退的方向。听到这个消息，于团长赶紧收拾好情绪，派冯德强带队前往营救。战争必然带来伤亡，经过昨晚一战，共军死伤惨重。轻伤的同志还可以现场救治，可一些受了重伤的同志根据现场的医疗条件无法进行救治，只能送到军分区医院。对此，于团长赶紧进行部署。他令一营三营配合民兵做好善后和撤退工作，令王东海带领二营和三排的同志保护白云和医疗队转移伤员前往发军分区医院。
老龙洞里，同学们都冷得瑟瑟发抖，杏莉观察许久也没有发现日军身影，便以为已经安全，准备带着同学们返回王官庄。可他们没走几步，便遇到了撤退的日军。幸好冯德强等人及时赶到，这才救下杏莉和学生们。杏莉一看到冯德强，便兴冲冲的冲上去抱住了他，惹得在场的战士和学生连连起哄。可随后，越来越多的日军正朝着赶来，他们也赶紧切换作战状态。冯德强本想让小包子带学生们转移，自己留下来转移敌人火力。可杏莉却也要求留下，冯德强无奈只好同意。与日军周旋许久，终于把敌人打退。而杏莉也不小心受了伤，随后，两人便手拉着手，相互扶持着撤离。可两人刚刚走到一处山坡，日军便又赶了上来。冯德强连连扔了好几枚手雷，这才成功逃出日军追击。绝处逢生后，冯德强终于对杏莉袒露自己的心意。就在两人互相表明心意的时候，日军突然又追了上来。两人一路逃到一座山头，路过一群逃难的乡亲。乡亲们拦下他们，并给他们换上普通百姓的衣服。鬼子赶到后，在乡亲们的帮助下，冯德强和杏莉这才逃过一劫。日军撤退后，群众们和部队便返回了王官庄。于团长等人本想前往看望王谏芝，不料在半路上遇到了一瘸一拐的吕锡铅，右腿上还有一处枪伤。吕锡铅向众人解释说，自己是因为奉王校长所托，藏匿教材，没成想遇到日军，被日军打中了腿。众人也没有多想，便让人将他扶了回去。随后，几人便来到了王家，谈话中，王谏芝得知是杏莉妈妈帮助解救冯母，脸色悄悄黑了下来。可这一幕谁也没有看到，只有杏莉妈妈感知到王谏芝的可怕。
王东海猜到日军不久便会追上来，便让白云带着伤员先行撤退，自己带着一部分人留下来拖住敌人，为他们争取转移时间。日军动用了大炮，火力越来越猛。眼看着队伍就要撑不下去，幸好冯德强等人及时赶到。随后，得知白云和伤员已经翻过山头，王东海也下令赶紧撤离。夜里，转移伤员的队伍一路撤到一条大河边。可这附近并没有人烟，也就意味着没有桥梁和船只，队伍要想过河只能另寻他法。冯德强便请求到附近查看情况，而杏莉也要求跟去。为了能够顺利与群众交流，冯德强便同意带上杏莉。不一会儿，两人便看到了一户人家，大娘得知冯德强是八路军，赶紧把两人请到家里。在大娘的介绍下，两人才得知队伍不知不觉已经转移到了海阳县的三河村。家里的小姑娘知道八路军要过河，便主动提出帮忙。与小姑娘的谈话中，冯德强才知道原来自己已经来到了星梅同志的家里，这小姑娘正是星梅的妹妹。
