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在杨振强的帮助下，冯德强、长锁叔和冯母得以逃出大牢。相马思考了许久，发现“吕锡铅”长得跟上次自己撞见的八路军很是相像。他本想去查明情况。便和侯三赶到大牢。可当他们赶到的时候，已经为时已晚，这里早已经人去楼空。
当几人远离大牢的时候，杨振强因为要去给城外部队开门便先行告辞。可他刚离开，侯三便带队追上。为了掩护冯德强，长锁叔不听劝阻独自冲上前去，最后死在侯三枪下。冯德强和冯母准备逃离，可没成想还是被相马拦下。冯德强以这次攻城计划为条件，要求相马放了冯母。可冯母却不是贪生怕死之辈，她抬头挺胸上前与相马对峙。就在相马举起枪的时候，姜永泉和武工部同志赶到，救下了冯德强和冯母，也将侯三打倒在地。
冯德强一人上前追杀相马，冯母也准备往杨老先生家里赶去。冯德强追到一处死胡同，可大晚上的，光线不明，胡同里的情况也不明，冯德强不好贸然冲入。两人一个在胡同里，一个在胡同外，打着心理战。相马为人自傲，可还是经住了冯德强的一通言语刺激。他以为自己经受住了激将法，就能等着援军赶到，大获全胜，可他完成低估了冯德强的机智。冯德强故意用言语激怒相马，他也知道相马当兵多年，为人狡猾谨慎，不会轻易上当，他便想到了一出声东击西。他一边与相马谈话，吸引他的注意力，一边脱下衣服，猛地甩出去。当相马全身心的注意都放在谈话的时候，当然对突然出现的事物有所反应，这个时候，冯德强就会在相马冲出来开枪之后，再出来给相马一枪。可狡猾多端的相马及时回躲，并未被击中。随后，相马“以牙还牙”，打中了冯德强的胳膊。两人索性近身互搏，就在相马将刺刀戳进冯德强胸膛的时候，冯德强拼着最后一口气给了相马一记绝杀。冯德强从夜晚一直走到了天亮，不料在一个巷子里遇到了还未死去的侯三。冯德强身受重伤，哪有力气对付侯三。他本以为今日便是要和杏莉见面的日子了，没想到白云突然从侯三身后赶来，击杀了侯三，救下了冯德强。
城门一开，号角吹响，于团长便带着大部队冲进牟海城。安静的夜空便瞬间充斥着熊熊烈火。城外，横山也接到庞文的命令，往牟海城赶回，而柳八爷的独立营也早早等候于此。待横山进入地雷区，整个车队就被炸得粉碎。最后敌人出动坦克，炸死了八路军许多战士。可他们依然不惧牺牲，一个个抱起炸药包，冒着枪林弹雨、熊熊炮火就往敌人的坦克跑去。前面一个倒下，就接着另一个，一个个前仆后继，也要讲敌人的援军拦下，为城里的战士们解放牟海城做出努力。最后，战士们勇猛杀敌，将敌人的援军全部拦截。
冯德强来到于团长身边，马上就来了精神，他主动请缨刺杀庞文，于团长也十分支持。冯德强独自一人翻进日军指挥所，炸掉了敌人指挥台。接着，他悄悄爬到天台，杀掉了庞文身边的士兵。冯德强故意四处乱窜，将庞文的子弹消耗殆尽，最后，一枪击杀庞文。冯德强拔掉日军的旗帜，换上了鲜红的红旗，增长了士气，牟海县城也全面解放。虽然这只是解放整个中国的一个开始，可是冯德强相信，那一天即将到来。
(大结局)
